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    迫于无奈，畑俊六只能咬牙抽调南京守备兵力，将独立混成第十二旅团七千余人紧急北上，接管东海、海州一线防务，全力防御杜聿明的机械化师。他心里清楚，仅凭这支独立混成旅团，根本无力再发起进攻，能稳住南线侧翼、阻止中国军队反攻，已是极限。

    做完这一切，畑俊六依旧心力交瘁。李宗仁在徐州侧翼持续袭扰，陈诚率第九战区猛攻安庆，浙江战场胶着不前，鲁南攻势顿挫，兵力调配早已左支右绌，即便他施展浑身解数，也难以扭转战局，整个华中方面军的作战计划，彻底被打乱，鲁南会战，从开局便陷入了前所未有的被动。

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    就在鲁南日军攻势顿挫、战局僵持之际，鲁西南战场，却掀起了另一阵猛烈的战火风暴，日军第十四师团师团长土肥原贤二，率领麾下精锐，开启了狂飙突进式的猛攻。

    此前，土肥原贤二率部长驱直入，凭借兵力与装备优势，一路势如破竹，轻松攻占菏泽，将此地作为后勤补给基地，随后马不停蹄，兵锋直指鲁西南战略要地——济宁、汶上。

    日军攻势迅猛，很快突破巨野、嘉祥防线，直抵济宁、汶上城下。

    驻守此地的，是第五战区警备第二师、警备第三师，外加鲁西南民团与一个骑兵旅，总兵力四五万人。

    警备第二师师长于兆麟、警备第三师师长唐聚五，皆是原东北军将领，当年日寇侵占东北，他们被迫撤离故土，麾下将士也多为东北子弟，与日寇有着不共戴天的血海深仇，对一手策划九一八事变的元凶土肥原贤二，更是恨之入骨。

    两支部队装备简陋，兵员训练远不如日军精锐，战力平平，可他们心中抱着必死之心，决意死守济宁、汶上，与日寇血战到底，用血肉守住这片国土。

    七月十六日，土肥原贤二下达进攻命令，第十四师团主力兵分两路，一路直扑济宁，一路猛攻汶上，轰轰烈烈的攻防战正式打响。
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